Soạn Hợp Đồng Ngoại Thương: 5 Bước Chuẩn Pháp Lý Cho Đơn Đầu

Trả lời nhanh

Bạn soạn hợp đồng ngoại thương bằng cách xác lập chào hàng rõ ràng. Văn bản cần chốt số lượng, chất lượng, quy tắc Incoterms 2020 và luật áp dụng CISG. Cách làm này bảo vệ quyền lợi người bán khi phát sinh tranh chấp.

Hợp đồng mua bán quốc tế là văn bản ràng buộc nghĩa vụ giữa người bán và người mua ở hai quốc gia khác nhau. Người mới xuất khẩu thường gặp rủi ro do nhầm lẫn quy ước giao hàng hoặc bỏ sót luật điều chỉnh. Để bảo vệ an toàn dòng tiền, doanh nghiệp cần hiểu rõ từng điều khoản then chốt ngay từ khâu dự thảo.

Khi đàm phán hợp đồng, hồ sơ thương mại phải khớp với giấy tờ vận tải. Bạn có thể tham khảo thêm hóa đơn thương mại và packing list. Tài liệu này giúp bảo đảm số liệu hàng hóa luôn thống nhất trước khi ký kết.

Điều kiện tiên quyết trước khi ký hợp đồng ngoại thương

Trước khi đưa ra bản chào giá, người xuất khẩu phải kiểm tra năng lực pháp lý của đối tác nước ngoài. Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở và người đại diện theo pháp luật cần được xác thực qua hồ sơ đăng ký kinh doanh. Bạn tuyệt đối không làm việc chỉ dựa trên trao đổi tin nhắn không chính thức.

Mặt khác, doanh nghiệp phải xác định trước mã danh mục của sản phẩm. Người lập hợp đồng nên rà soát kỹ mã HS và thuế. Việc này giúp tránh bị áp sai mã thuế khi làm thủ tục hải quan tại cửa khẩu.

Bước 1: Xác lập chào hàng và chấp nhận giao kết theo chuẩn CISG

Công ước Viên 1980 (CISG) quy định hợp đồng quốc tế được hình thành qua quy trình chào hàng và chấp nhận chào hàng. Một đề nghị giao kết hợp đồng phải gửi đến đối tượng cụ thể. Đề nghị đó cần mô tả rõ ba yếu tố: tên hàng, số lượng và giá cả hoặc cách xác định giá trị đơn hàng.

Người xuất khẩu cần lưu ý nguyên tắc phản hồi chào hàng theo Điều 19 của CISG. Nếu người mua chấp nhận chào hàng nhưng yêu cầu sửa đổi điều khoản trọng yếu, phản hồi đó bị coi là từ chối chào hàng ban đầu. Yêu cầu sửa đổi này sẽ trở thành một đề nghị giao kết mới (counter offer). Các điều khoản trọng yếu bao gồm giá cả, phương thức thanh toán, phẩm chất hàng, số lượng, địa điểm giao nhận và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Bước 2: Quy chuẩn chất lượng và cơ chế kiểm tra hàng hóa

Người bán có nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng, chất lượng và cách đóng gói. Hợp đồng cần ghi rõ tiêu chuẩn kỹ thuật để tránh bị khiếu nại lúc dỡ hàng. Hàng nông sản hay khoáng sản cũng nên có mức sai lệch cho phép.

Theo CISG, người mua phải kiểm tra hàng hóa càng sớm càng tốt. Nếu có sai sót, bên mua cần báo ngay cho người bán trong thời hạn hợp lý. Thời hạn báo tối đa theo CISG là 2 năm từ ngày nhận hàng. Quy định này áp dụng trừ khi hai bên có thỏa thuận thời hạn ngắn hơn. Do đó, người xuất khẩu nên quy định thời hạn gửi văn bản khiếu nại chất lượng. Thời hạn này nên từ 15 đến 30 ngày tính từ khi dỡ hàng tại cảng đến.

Bước 3: Lựa chọn điều kiện Incoterms 2020 và điểm chuyển giao rủi ro

Incoterms do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành nhằm phân định chi phí và rủi ro vận chuyển giữa hai bên. Bản thân Incoterms không thay thế hợp đồng và không điều chỉnh việc chuyển quyền sở hữu tài sản. Doanh nghiệp cần dẫn chiếu rõ ràng tên điều kiện, địa điểm chỉ định cụ thể và phiên bản quy tắc Incoterms 2020.

Quy tắc Incoterms 2020 phân chia 11 điều kiện thành hai nhóm vận tải riêng biệt. Bốn quy tắc chỉ dùng cho đường biển và đường thủy nội địa gồm FAS, FOB, CFR, CIF. Nhóm bảy quy tắc áp dụng cho mọi phương thức vận tải gồm EXW, FCA, CPT, CIP, DAP, DPU, DDP.

Bảng dưới đây nêu rõ người chịu trách nhiệm bốc xếp hàng. Bảng cũng chỉ rõ nơi chuyển rủi ro mất mát và trách nhiệm mua bảo hiểm theo Incoterms 2020:

Incoterms 2020 có điểm khác biệt lớn về bảo hiểm giữa CIP và CIF. Theo quy tắc CIF, người bán chỉ cần mua bảo hiểm loại C. Đây là mức bảo hiểm rủi ro tối thiểu Institute Cargo Clauses C. Ngược lại, điều kiện CIP buộc người bán mua bảo hiểm mức cao nhất là loại A. Mức này gọi là Institute Cargo Clauses A. Hơn nữa, giá trị bảo hiểm CIP tối thiểu bằng 110% giá trị hợp đồng, trừ khi có thỏa thuận khác.

Dưới đây là ví dụ tính phí bảo hiểm bắt buộc theo CIP Incoterms 2020 cho lô nông sản chế biến.

Sau đây là một ví dụ tính toán. Hợp đồng quy định giao hàng theo điều kiện CIP Tokyo, Incoterms 2020. Tỷ lệ bảo hiểm bắt buộc là 110% giá trị hợp đồng theo Điều kiện A. Phép tính số tiền bảo hiểm tối thiểu người bán cần mua như sau:

50.000 USD x 110% = 55.000 USD.

Doanh nghiệp phải yêu cầu bên bảo hiểm phát hành giấy chứng nhận đúng loại tiền. Tiền này phải trùng với đơn vị tiền tệ ghi trong hợp đồng thương mại.

Để hoàn thiện hồ sơ giao hàng, bạn cần chuẩn bị đầy đủ các văn bản đi kèm. Doanh nghiệp có thể xem thêm giấy tờ xuất khẩu lần đầu để thiết lập quy trình kiểm soát hồ sơ chứng từ đồng bộ.

Bước 4: Đồng bộ hóa điều khoản thanh toán và bộ chứng từ xuất trình

Điều khoản thanh toán bảo vệ tiền bạc cho bên bán hàng. Các cách trả tiền hay gặp là chuyển khoản T/T hoặc dùng thư tín dụng L/C. Với cách chuyển khoản T/T, người mới bán nên yêu cầu đặt cọc từ 30% đến 50%. Số tiền còn lại sẽ trả sau khi người bán gửi bản sao vận đơn đường biển.

Nếu dùng thư tín dụng L/C, hợp đồng cần quy định rõ loại không hủy ngang. Tiếng Anh của loại này là Irrevocable L/C. Người mua phải mở thư này trước ngày giao hàng từ 15 đến 20 ngày. Hợp đồng cần ghi đủ các giấy tờ gửi kèm để thanh toán. Bộ hồ sơ gồm hóa đơn thương mại, vận đơn gốc, phiếu đóng gói và chứng nhận xuất xứ. Người bán tránh nhận cung cấp những giấy tờ mà mình không thể tự làm ra.

Bước 5: Thiết lập điều khoản bất khả kháng và luật điều chỉnh

Mọi hợp đồng mua bán cần ghi các trường hợp được miễn phạt do sự cố bất ngờ. Quy định CISG nêu rõ bên bán không phải đền bù nếu vi phạm vì lý do ngoài tầm kiểm soát. Lý do này cũng không thể đoán trước được khi hai bên ký kết hợp đồng.

Việt Nam tham gia CISG từ ngày 1 tháng 1 năm 2017. Nếu hai nước cùng là thành viên, quy tắc này sẽ tự động có hiệu lực cho hợp đồng mua bán. Hai bên vẫn có thể thỏa thuận bỏ qua quy tắc này nếu muốn. Khi có bất đồng, bạn nên chọn trung tâm trọng tài quốc tế độc lập. Cách xử lý này tốt hơn tòa án địa phương vì giúp thi hành phán quyết dễ hơn.

Cách kiểm tra hợp đồng trước khi ký và dấu hiệu cảnh báo cần dừng

Giám đốc và nhân viên pháp lý cần tự rà soát hợp đồng theo 4 bước trước khi ký. Bước đầu tiên là kiểm tra tư cách pháp lý của người ký bên đối tác. Bạn cũng cần kiểm tra quyền đại diện của họ đối với doanh nghiệp đó.

1. Kiểm tra tính pháp lý của người ký bên đối tác và quyền đại diện doanh nghiệp.
2. Đối chiếu số lượng, đơn giá và tổng trị giá hợp đồng để tránh lỗi sai số học.
3. Rà soát từng từ ngữ của điều kiện Incoterms 2020 gắn liền với địa danh cụ thể tại cảng đi hoặc cảng đến.
4. Xác nhận thời hạn giao hàng và hạn hiệu lực của phương thức thanh toán L/C.

Doanh nghiệp nên dừng thương lượng nếu gặp các nguy cơ dưới đây. Bạn cũng có thể hỏi ngay luật sư quốc tế để nhận tư vấn. Nguy cơ lớn là đối tác từ chối ký qua văn bản chính thức. Họ cũng có thể yêu cầu giao nhận hàng cho bên thứ ba không có tên trong hợp đồng.

• Đối tác từ chối ký kết qua văn bản chính thức và yêu cầu chuyển quyền giao nhận cho bên thứ ba không có tên trong hợp đồng.
• Bên mua áp dụng điều kiện thanh toán trả chậm hoàn toàn. Họ dùng phương thức chuyển tiền mở cho đơn hàng đầu tiên.
• Hợp đồng quy định cơ quan xét xử là tòa án riêng của nước người mua và áp dụng luật địa phương sở tại.
• Hợp đồng đưa ra các điều kiện kiểm tra hàng hóa mơ hồ, không chỉ định đơn vị giám định độc lập tại cảng xuất.

Hai bên cần thỏa thuận rõ ràng mọi điều khoản trước khi ký. Sau đó, người xuất khẩu ký hợp đồng và lưu giữ bản gốc có đủ chữ ký hai bên. Bạn sẽ dùng bản gốc này để mở tờ khai hải quan.