Hợp đồng ngoại thương: 5 bước rà soát chuẩn CISG và Incoterms

Trả lời nhanh

Nhân sự xuất nhập khẩu soạn hợp đồng theo năm bước rõ ràng. Bước một là kiểm tra đúng thông tin các bên tham gia. Bước hai là ghi rõ mô tả hàng hóa chi tiết. Bước ba áp dụng chuẩn giao hàng Incoterms 2020 phù hợp. Bước bốn xác định cách thức thanh toán tiền an toàn. Bước năm chọn luật điều chỉnh là công ước CISG 1980.

Hợp đồng mua bán quốc tế là văn bản pháp lý ràng buộc quyền lợi tài chính giữa người bán và người mua ở hai quốc gia khác nhau. Việc thiếu sót điều khoản phẩm chất hàng hóa, quy tắc giao nhận hoặc dẫn chiếu luật điều chỉnh thiếu chuẩn xác có thể dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng. Doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng từ khâu chứng từ ban đầu, tương tự như việc lập hóa đơn thương mại và packing list đầy đủ số liệu.

Bước 1: Rà soát tư cách pháp nhân và đề nghị giao kết

Nhân sự phải kiểm tra danh tính của đối tác nước ngoài. Việc này làm trước khi bàn các điều khoản chi tiết. Tên công ty và địa chỉ kinh doanh cần ghi thật đúng. Mã số thuế và người đại diện theo pháp luật cũng vậy. Bạn hãy đối chiếu với giấy phép thành lập của nước họ.

Theo Công ước Viên 1980 (CISG), lời đề nghị ký hợp đồng cần đủ rõ ràng. Lời đề nghị cần nêu rõ tên hàng, số lượng và giá cả. Hai bên cũng có thể ghi cách tính các yếu tố đó. Đề nghị phải thể hiện rõ ý chí của bên chào hàng muốn chịu sự ràng buộc khi bên kia chấp nhận. CISG cũng quy định sự im lặng hoặc không hoạt động không mặc nhiên cấu thành sự chấp thuận. Văn bản phản hồi có thể sửa đổi đơn giá, số lượng, thanh toán hoặc nơi giao hàng. Khi đó, phản hồi sẽ bị coi là từ chối đề nghị ban đầu. Việc này sẽ tạo thành một đề nghị mới.

Bước 2: Chuẩn hóa quy cách phẩm chất và thời hạn kiểm tra hàng

Phần hàng hóa cần ghi rõ tên thương mại và tên khoa học. Hợp đồng cần nêu tiêu chuẩn kỹ thuật và mức chênh lệch số lượng. Bạn cũng phải ghi rõ cách đóng gói an toàn. Người bán phải giao đúng chất lượng và số lượng. Hàng hóa phải có bao bì đúng theo cam kết.

Để tránh khiếu nại kéo dài, điều khoản kiểm tra hàng hóa cần ghi rõ thời hạn và cơ quan giám định độc lập tại cảng đi hoặc cảng đến. Theo quy định của Công ước CISG, bên mua có nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa trong thời gian ngắn nhất có thể tùy hoàn cảnh thực tế. Bên mua cần báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý. Thời hạn báo muộn nhất là hai năm từ khi nhận hàng. Nếu không báo kịp, bên mua sẽ mất quyền khiếu nại về hàng lỗi.

Nhân sự mới có thể xem thêm checklist giấy tờ khi xuất khẩu lần đầu. Tài liệu này giúp đồng bộ tên hàng với các chứng từ liên quan.

Bước 3: Gắn chính xác điều kiện Incoterms 2020 cùng địa điểm bàn giao

Quy tắc Incoterms do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành. Bản mới nhất là Incoterms 2020. Bản này có hiệu lực từ năm 2020. Incoterms chỉ rõ công việc và chi phí của mỗi bên. Quy tắc này cũng chốt mốc chuyển rủi ro mất mát hoặc hư hàng.

Người mới hay quên ghi địa điểm cụ thể hoặc phiên bản. Mẫu viết chuẩn gồm: tên điều kiện, địa điểm giao hàng hoặc cảng, và Incoterms 2020. Xem thêm checklist mã HS và tính thuế. Bảng này giúp chia rõ việc làm thủ tục hải quan giữa hai bên.

Bước 4: Đồng bộ phương thức thanh toán quốc tế và chứng từ

Hợp đồng phải nêu rõ loại tiền thanh toán. Bạn hãy ghi phương thức trả tiền như T/T, D/P, D/A hoặc L/C. T/T là chuyển tiền bằng điện. D/P và D/A là hình thức nhờ thu. L/C là thư tín dụng. Phương thức L/C thường đi cùng quy tắc UCP 600 để thống nhất cách làm qua ngân hàng.

Nhân sự cần liệt kê danh mục chứng từ thanh toán mà bên bán phải nộp, bao gồm:

• Hóa đơn thương mại bản gốc có chữ ký và đóng dấu hợp pháp.
• Vận đơn đường biển gốc loại đã bốc hàng lên tàu (Clean on board Bill of Lading).
• Phiếu đóng gói chi tiết thể hiện khối lượng tịnh, khối lượng cả bì và quy cách kiện hàng.
• Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa C/O do cơ quan có thẩm quyền cấp.
• Chứng thư kiểm dịch thực vật hoặc giấy chứng nhận chất lượng phân tích nếu tính chất hàng hóa yêu cầu.

Người mua trả trước 30 phần trăm ngay sau khi ký hợp đồng. Họ trả 70 phần trăm còn lại sau khi nhận bản sao vận đơn đường biển. Số tiền đặt cọc người mua phải chuyển ngay là 30.000 USD (100.000 x 0,30 = 30.000 USD). Số tiền thanh toán nốt khi nhận bản sao vận đơn là 70.000 USD (100.000 x 0,70 = 70.000 USD). Mọi tính toán tỷ lệ phải thể hiện rõ trong hợp đồng nhằm tránh sai lệch số liệu khi mở lệnh chuyển tiền tại ngân hàng.

Bước 5: Thiết lập điều khoản bất khả kháng và luật điều chỉnh hợp đồng

Điều khoản miễn trách nhiệm giải phóng nghĩa vụ đền bù cho một bên khi gặp sự cố bất khả kháng. Trường hợp này xảy ra khi trở ngại nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý. Sự kiện đó không thể lường trước được tại thời điểm giao kết và không thể tránh khỏi hậu quả.

Khái niệm vi phạm cơ bản là căn cứ quan trọng theo CISG. Một bên vi phạm cơ bản khi gây thiệt hại nặng cho bên kia. Thiệt hại này làm mất phần lớn lợi ích mà bên kia đáng được hưởng từ hợp đồng. Khi có vi phạm cơ bản, bên bị vi phạm có quyền tuyên bố hủy hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế.

Tính đến tháng 9 năm 2025, 97 nước đã phê chuẩn Công ước CISG 1980. Việt Nam cũng tham gia công ước này. CISG tự động áp dụng nếu các bên thuộc các nước thành viên. Quy định này dừng lại nếu hai bên ghi rõ từ chối. Hợp đồng cũng nên chỉ rõ trọng tài thương mại hoặc tòa án giải quyết tranh chấp.

Nhân sự xuất nhập khẩu hoàn thành đủ năm bước trên rồi in bản dự thảo. Sau đó, họ chuyển dự thảo cho bộ phận pháp chế hoặc lãnh đạo kiểm duyệt chữ ký số. Cuối cùng, hai bên tiến hành ký hợp đồng chính thức.